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中德证券有限责任公司关于天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告
发布时间:{$itemInfo['publish_time']|date='Y-m-d H:i:s',_ _ _nba投注网为赫鲁贝什和马蒂沙克之后,第3位个人前10场德甲打进11球的球员。目前欧洲5大联赛只有萨拉赫和姆巴佩(12球)进球超过帕科.nba投注软件传统的“英德大战”,出现到了今年欧冠淘汰赛中.nba投注app曾经的德甲“班霸”拜仁本赛季状态大幅下滑,碰到最近状态火爆的利物浦,如果不能尽快补强,恐怕难以晋级!}##}来源:nba投注网-nba投注软件-nba投注app点击:63

  中国证券监督管理委员会重庆监管局:

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关规定,中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“辅导机构”)与天域生态园林股份有限公司(以下简称“天域生态”或“公司”)于2013年12月签署了《重庆天域园林股份有限公司与中德证券有限责任公司之辅导协议》(以下简称“《辅导协议》”),并制定了详细的辅导工作计划,按辅导工作的要求,中德证券对天域生态进行了辅导。现将辅导工作情况总结汇报如下:

  第一部分辅导对象的基本情况

  公司是由重庆市天域园林艺术有限公司(以下简称“天域有限”)整体变更设立的股份公司。2013年12月1日,天域有限全体发起人股东签署《关于变更设立重庆天域园林股份有限公司的发起人协议书》,协商一致以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的截至2013年9月30日的净资产194,404,763.72元为基础,按1:0.6173的比例折股12,000万股,差额74,404,763.72元计入资本公积,将天域有限整体变更为股份有限公司。2013年12月1日,上海众华沪银会计师事务所有限公司对各发起人投入公司的资产进行了验证并出具了沪众会字[2013]第5539号《验资报告》。2013年12月11日,公司在重庆市工商行政管理局领取了注册号为500105000031449的《企业法人营业执照》。

  公司的经营范围为:城市园林绿化壹级;园林绿化工程设计、施工及养护;市政公用工程施工总承包;造林绿化施工、环境综合治理、河湖流域污染治理;土壤污染治理与修复;盐碱地治理;环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询;观赏植物新品种及其种子技术研发;种植、销售观赏植物。(以上经营范围凭有效资质证书经营)

  公司的主营业务为园林生态工程的设计、施工养护及苗木种植等。公司致力于为政府机构、企事业单位及房地产公司等客户提供园林绿化的综合服务,包括园林绿化工程、生态湿地修复、市政公园、道路绿化及边坡修复、河湖环境综合治理等生态园林工程的设计、施工养护运营管理及苗木种植业务,同时近年来公司亦在不断推进创新型生态环保科技的研发。

  第二部分辅导过程

  一、辅导经过简要描述

  根据《管理办法》的规定,中德证券接受天域生态的委托担任其辅导机构,双方于2013年12月25日签署了《辅导协议》,并于2013年12月27日向贵局报送了辅导备案材料。根据贵局2013年12月31日下发的《辅导备案登记的受理函》,辅导期自2014年1月2日开始。中德证券就此制定了详细的辅导计划,并会同天域生态聘请的会计师和律师于2014年1月至2015年3月对天域生态进行了首次公开发行上市的辅导工作。

  辅导期内,中德证券辅导人员按照相关的法律法规对天域生态的主要股东、董事、监事及高级管理人员等进行了六次授课。中德证券辅导人员编制并向辅导对象发放了辅导材料,通过授课、与辅导对象座谈、接受辅导对象咨询等多种形式实施了辅导计划,进一步提高了相关人员对发行上市有关法律、法规和规则的认识,使其充分理解作为上市公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,增强了法制观念和诚信意识。在辅导对象的积极配合下,达到了辅导机构的辅导要求,辅导效果良好。

  二、辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况

  中德证券辅导工作小组成员包括单晓蔚、陈祥有、张鸿、崔胜朝、吴娟、张斯亮、张毅、冯书和肖澍,以上9位辅导人员均为中德证券正式员工,具备《管理办法》所要求的辅导资格,辅导工作小组成员从业经历介绍如下:

  单晓蔚女士,中德证券正式从业人员,山西财经大学经济学学士,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册保荐代表人,拥有15年证券行业工作经验。主要参与的项目包括:烟台万润精细化工股份有限公司IPO及非公开发行、湖南大康牧业股份有限公司IPO、河南辉煌科技股份有限公司IPO、温州宏丰电工股份有限公司IPO、梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司IPO等。

  陈祥有先生,中德证券正式从业人员,中国证监会注册保荐代表人,获管理学(会计学)博士学位,应用经济学博士后,具有证券从业资格、中国注册会计师、证券期货资格特许会计师、英国特许公认会计师(ACCA)等资格。曾担任太原重工股份有限公司2010年非公开发行股票项目协办人,梅花生物科技集团股份有限公司2011年非公开发行股票项目保荐代表人,西安饮食股份有限公司2012年非公开发行股票项目保荐代表人,北京顺鑫农业股份有限公司2013年非公开发行股票项目保荐代表人;曾参与北京福星晓程电子科技股份有限公司IPO项目、中信重工机械股份有限公司IPO项目、北京启明星辰信息技术股份有限公司IPO项目等。

  张鸿先生,中德证券正式从业人员,上海财经大学金融学学士,曾任职于普华永道会计师事务所,负责普华永道资本市场业务,曾主导或参与多个大中型企业的国际、国内上市项目和收购兼并项目,加入中德证券后负责IPO、改制重组、收购兼并业务。主要参与的项目包括:山西证券股份有限公司IPO、中国银行股份有限公司IPO等。

  崔胜朝先生,中德证券正式从业人员,中国证监会注册保荐代表人,全国首批保荐代表人,从事投资银行工作逾16年,曾任河北证券投资银行部副总经理、山西证券投资银行质量管理部总经理、中德证券内核负责人和质量与执行管理部联席主管、长城证券投资银行事业部副总经理兼业务六部总经理、财达证券投资银行部副总经理。负责或参与的项目包括:巨龙管业IPO项目、同德化工IPO项目、青松建化IPO项目、新华医疗2013年非公开发行股票项目、华北制药2012年非公开发行股票项目、青松建化2007年增发项目、青松建化2012年22亿元公司债券项目、农六师国资公司收购百花村财务顾问项目、农六师国资公司收购新中基财务顾问项目、达利普石油专用管有限公司私募融资财务顾问项目、汉王科技IPO项目、老白干酒IPO项目、许继电气配股项目等。

  吴娟女士,中德证券正式从业人员,注册会计师。毕业于武汉大学经济与管理学院,获得世界经济硕士学位。2009年至2013年在普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所担任审计部高级审计助理。2013年至今任职于中德证券有限责任公司投资银行部,从事投资银行业务。

  张斯亮先生,中德证券正式从业人员,北京大学光华管理学院金融学硕士,曾就职于毕马威会计师事务所、瑞银证券等公司,拥有10年资本市场经验,参与多家企业的审计、改制、首发、并购重组等项目,有丰富的从业经验。主要参与的项目包括:沈阳博林特电梯股份有限公司IPO、太原重工股份有限公司2010年非公开发行,建设银行、中国石化、沈阳机床、金州环保等企业的上市或年终审计工作等。

  张毅先生,中德证券正式从业人员,中国科学技术大学硕士,主要参与的项目包括:湖南大康牧业股份有限公司IPO、温州宏丰电工合金股份有限公司IPO、烟台万润精细化工股份有限公司IPO、上海安硕信息技术股份有限公司IPO、上海新通联包装股份有限公司IPO及湖南大康牧业股份有限公司公开发行2012年公司债券等。

  冯书女士,中德证券正式从业人员,美国贝勒大学经济学硕士,主要参与的项目包括:烟台万润精细化工股份有限公司IPO、江西国泰民爆集团股份有限公司IPO、五洲明珠股份有限公司重大资产重组暨梅花集团借壳上市项目、华夏银行股份有限公司2010年定向增发、工商银行2010年可转债发行项目等。

  肖澍先生,中德证券正式从业人员,毕业于美国约翰霍普金斯大学,金融学硕士学位。

  以上辅导人员不存在同时担任四家以上拟上市公司辅导工作的情况。

  三、接受辅导的人员

  接受本次辅导的人员为天域生态的全体董事、监事和高级管理人员、持有公司5%以上(含5%)股份的股东或其法定代表人(或授权代表),接受辅导人员姓名和职务见下表:

  注:罗卫国、史东伟、陈庆辉三人为直接或间接持有公司5%以上(含5%)股份的股东

  四、辅导协议履行情况

  根据《管理办法》的要求,2013年12月,天域生态聘请中德证券作为公司本次发行的辅导机构对公司进行上市辅导,双方经友好协商,签署了《辅导协议》,上述协议对中德证券和天域生态在辅导工作中所应承担的义务和完成的工作做出了规定。

  协议规定中德证券应按照《管理办法》的要求,勤勉尽责,做好辅导工作,客观、真实地反映辅导过程中的问题;中德证券应认真、及时地做好辅导备案工作;中德证券应在以下方面对天域生态进行辅导:

  1、对公司的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训,使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则,知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识;

  2、督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础,促进公司的董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)增强法制观念和诚信意识;

  3、核查公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定;

  4、督促公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力;

  5、核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等法律权属问题;

  6、督促规范公司与其控股股东及其他关联方的关系;

  7、督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度;

  8、与公司聘请的会计师共同协助公司依照企业会计准则及相关制度要求建立健全公司会计管理体系,杜绝会计虚假;

  9、督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划;

  10、对公司是否达到发行A股的条件进行综合评估,协助公司开展首次公开发行A股的准备工作。

  协议规定天域生态应做好以下工作:

  1、遵守相关法律法规,包括但不限于中国证监会制定的有关发行上市和辅导的规定;

  2、在与监管机构的联系方面为辅导机构提供其所需的所有协助和配合,包括但不限于及时提供辅导登记备案、提交辅导报告所需要的各种文件和信息,接受监管机构调查、检查时与辅导机构保持良好沟通;

  3、向辅导机构提供所有相关协助、信息和资料,并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整;

  4、保证其董事、监事、高级管理人员及其他相关负责人根据辅导机构的要求,积极配合辅导机构的辅导工作;

  5、根据辅导机构提出的整改建议,及时制定和采取有效的措施,解决整改建议中提及的问题,履行有关规定要求的公告义务;

  6、自辅导工作结束之日起至保荐机构向中国证监会推荐之日止,如发生包括但不限于业务、资产、人员、财务、股权结构等方面的重大变化,应在相关事项发生之前至少3个工作日与辅导机构沟通,并取得辅导机构的同意;对于不可预见或无法控制的情况引起的重大变化,应在相关事项发生后3个工作日内与辅导机构沟通。

  在整个辅导过程中,中德证券认真履行了《辅导协议》中所规定的义务,很好地完成了辅导工作,恪尽了勤勉义务。天域生态在整个辅导过程中,积极配合辅导机构,使辅导工作达到了预期的效果。

  五、历次辅导进展报告情况

  中德证券于2013年12月27日,按照《管理办法》的规定及贵局的具体要求报送了辅导备案申请文件进行备案,并于2013年12月31日取得确认函。

  2014年4月18日,中德证券向贵局报送了《中德证券有限责任公司关于重庆天域园林股份有限公司第一期辅导工作进展报告》等相关材料,就中德证券从2014年1月至2014年3月的辅导工作进行了汇报。

  2014年9月23日,中德证券向贵局报送了《中德证券有限责任公司关于天域生态园林股份有限公司第二期辅导工作进展报告》及相关材料,就中德证券从2014年4月至2014年9月的辅导工作进行了汇报。

  第三部分辅导主要内容及其效果

  为了确保天域生态按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规规定,建立规范的组织运行机制,提高上市公司质量,保护投资者利益,辅导机构对天域生态进行了股票发行与上市前的辅导工作。

  一、辅导工作的目标

  本次辅导工作的总体目标是促进天域生态建立符合国内证券法律规范的公司法人治理结构;督促股份公司的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东全面理解并严格贯彻在境内公开发行股票并上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;树立进入证券市场的诚信意识、法制意识;具备进入国内证券市场的基本条件。

  二、辅导工作的内容及辅导计划和方案的落实和执行情况

  为实现公开发行并上市,天域生态需要全方位提升企业管理水平,完善经营机制,高级管理人员必须具有相应的综合素质。以“采取多种形式,结合实际情况”为原则,辅导机构为求辅导效果最大化,在辅导期间从不同角度、不同层次安排辅导人员,对公司辅导对象进行了系统性的培训。培训情况如下:

  天域生态聘请的中介机构共进行集中授课六次,时间不少于二十个小时。除集中现场授课外,辅导机构还采取了专题研讨和案例分析、问题诊断和中介机构协调会、务实指导等多种形式,利用各种机会对辅导对象进行了培训,包括搜集有关经营管理的研究资料和法律法规供相关人员学习、与董监高分析讨论合规性问题、不定期召开中介机构协调会和疑难问题专题讨论会等多种方式进行有关法规和规范运作的宣传与培训。

  三、辅导效果评价

  本次辅导培训的目的是为天域生态拥有长期的发展潜力提供保障,通过建立良好的公司治理结构和确立鲜明的规范意识,为公司今后的发展和走向资本市场打下良好的合规性基础。本次辅导主要达成了以下目标:

  1、确保所有股东享有平等地位、平等权利、知情权和参与权,按照上市公司要求切实贯彻《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》和《对外投资管理制度》等一系列制度,保证公司的治理结构正常运作并发挥积极的作用。

  2、确保人员、资产、财务的分开,机构、业务的独立。公司拥有独立完整的经营系统,其财务部门、财务核算、纳税体系、银行账号、社保账户都是独立的,具有完善的会计制度和较为科学的财务管理体系。规范公司的关联交易,并通过要求实际控制人出具避免同业竞争的承诺,有效避免了同业竞争出现的可能性。

  3、完善内控制度建设。在辅导机构的指导下,天域生态按照中国证监会的要求,重视内部控制制度建设,各项制度覆盖了经营管理的各个方面,使得业务开展及经营管理有章可循,有法可依,在子公司管理、对外投资、对外担保等方面均建立了严格的制度规范,保证了公司内部控制的有效执行。

  4、辅导对象学习了中国证监会有关规定,加深了对资本市场的理解,基本掌握了上市公司规范运作、信息披露、关联交易等各方面的管理要求。

  第四部分辅导过程中提出的主要问题、建议

  及处理情况

  在辅导过程中,除安排集中辅导授课外,辅导小组进行了必要的尽职调查工作,发现并协助公司解决了多项实际问题。以下是辅导工作小组在辅导过程中提出的主要问题及解决措施:

  (一)作为工程类公司,天域生态收入确认是否符合企业会计准则的有关规定

  经辅导小组核查,公司采用完工百分比法核算建造合同收入和费用。当建造合同的结果能够可靠地估计时,于资产负债表日按完工百分比法确认收入。公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认完工百分比。对于当期未完成的施工合同,在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入,作为当期合同收入;同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本,作为当期合同成本;对于当期完成的建造合同,按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入,作为当期合同收入;同时按照累计实际发生总成本和扣除以前年度已确认的成本,作为当期合同成本。当建造合同的结果不能可靠地估计时,于资产负债表日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入,并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。如果预计合同总成本将超出合同总收入,将预计的损失立即记入当年度损益类账项。

  辅导小组认为公司的收入确认原则符合会计准则的要求。

  (二)公司的部分重要客户为房地产公司,房地产行业的周期性波动对公司未来业务发展是否会有不良影响,公司有何新的业务增长点

  尽管近年来地产园林工程业务占公司营业收入的比例逐年降低,但仍是公司营业收入的主要来源之一,2014年,公司地产园林工程业务收入占公司营业收入的比例为35.03%。因此,房地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成较大影响。房地产行业在国民经济中占据重要地位,过去几年中,为保障房地产行业的健康稳定发展,国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场。

  在此背景下,公司积极应对,对业务结构进行调整和优化,逐渐由以地产类项目为主转向以市政类项目尤其是生态修复类项目为主。

  近年来公司的市政园林工程收入呈现逐年增长的趋势,而地产类工程项目收入占比逐年降低,公司工程项目收入结构变化的主要原因是:第一,随着近年来公司的快速发展,公司在经营规模、技术实力、市场知名度方面有了较大的进步,承接市政类园林工程等大项目的能力逐渐增强,因此公司根据市场环境的变化和自身的发展情况对业务结构进行调整和优化,即逐步加大市政类项目尤其是生态修复类项目的市场开拓力度,提高市政类项目在园林生态工程项目收入中的占比,从而在提高公司盈利能力的同时进一步增加公司在业内的知名度;第二, 2014年国内房地产市场出现明显的增速放缓趋势,而地产类园林工程业务与房地产市场紧密相关,受此影响较大,公司为了防范可能的市场风险,对地产类项目进行了更加严格的筛选,只承接一些规模相对较大、风险较小的项目。由于前述原因,在资源分配上,公司将更多的人力和物力投入到市政类工程项目上,导致地产类工程项目的承接和开工数量都出现了下降,其收入金额和占比也相应出现下降。未来公司将持续不断的根据市场情况对业务结构进行优化,市场拓展将以精品、生态修复项目为主,同时将通过不断加大研发投入、增强技术积累,引进技术人才,开展研发合作等方式,进一步提高公司在生态修复领域的竞争优势。

  同时,辅导小组建议公司在首次公开发行招股说明书(申报稿)中对房地产行业周期性波动的风险进行揭示并做重大事项提示。

  (三)财政补贴调整问题

  辅导小组经核查,发现公司原计入“政府补助”的部分项目未有相关的政府文件,其中2012年有34万元,2013年有14.3万元,经辅导小组建议,公司将其从“政府补助”调至“无需支付的往来款”中。

  (四)成都房产尚未取得房产证问题

  2011年8月,公司与成都青羊工业建设发展有限公司签订《成都青羊工业集中发展区房屋买卖合同》,约定公司向成都青羊工业建设发展有限公司购买下列房产:

  经核查,重庆市天域园林艺术有限公司与成都青羊工业建设发展有限公司签订了《成都青羊工业集中发展区房屋买卖合同》,约定天域有限向成都青羊工业建设发展有限公司购买位于成都青羊区发展区内的E区7栋B座房屋,房屋所在土地用途为商业,建筑面积共计1,419.02平方米,总价款共计8,275,725.00元。

  目前该房屋房产权属证书尚未取得。

  第五部分辅导机构对公司存在的问题

  是否影响发行上市的评估意见

  天域生态的主营业务突出,盈利能力较强;具有独立面向市场的运营能力和可持续发展能力;公司法人治理结构完善,不存在重大的法律障碍。

  中德证券对照中国证监会关于公司首次公开发行股票的有关规定,对天域生态是否符合发行上市条件进行了综合评估。中德证券辅导小组认为,经过本次辅导和规范,天域生态基本具备了股票发行上市的条件。

  第六部分辅导机构自我评价

  中德证券作为天域生态首次公开发行并上市的辅导机构,本着勤勉尽责、诚信务实的态度,严格遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求,认真履行《辅导协议》与《辅导计划及实施方案》中的相关内容。

  在对天域生态的辅导过程中,辅导小组成员紧密合作,勤勉尽责,随时随地对公司进行辅导。在尽职调查过程中,辅导小组成员查阅了公司的大量资料,并多次进行实地调查,及时发现与纠正公司经营运作中存在的不规范之处,提出相关整改建议,并就相关问题与天域生态聘请的会计师和律师进行了充分的沟通。

  根据证券法律法规的有关要求,中德证券对天域生态全体董事、监事、总经理及副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员和持有5%以上(含5%)股份的股东(法定代表人或其授权代表)进行了认真的辅导,通过现场授课、中介机构协调会、专题讨论会和现场交流等多种方式,使上述人员充分了解公司上市的相关法律和法规,以及作为公众公司的义务和责任;中德证券与天域生态聘请的会计师、律师等中介机构相互配合,协助公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关要求,建立了较为规范的法人治理结构和内部控制制度,提升了公司规范运作的水平。

  对辅导工作,中德证券注意发现新问题,以求辅导工作周到细致;对这些问题中德证券及时提出相应专业意见供公司参考,在问题的解决过程中起到了良好的作用;在事后,中德证券注意收集企业的反馈意见,以便及时调整工作内容,确保了辅导工作的质量。

  综上,中德证券将继续积极协助、督促天域生态规范运作,并协助其进行公开发行并上市的材料制作和申报工作。